PE悄无声息地提前布局，动辄数亿的资金稳准狠地投入;券商表面平静，却暗中较力，跑马圈地;一些嗅觉敏锐的投资者则在等待时机，蠢蠢欲动。一个悄然崛起的金山，吸引着资本市场各路掘金者。这就是新三板。
A股市场，用了整整24年的时间，搭建了主板、中小板、创业板，经历了无数风风雨雨，汇集了2500余家上市公司，成为中国资本市场的主流;而新三板扩容以来，仅仅用了不到两年的时间，已经吸引了1300余家企业挂牌交易，而且公司家数正在以风一样的速度增长。
这将是一场新的投资盛宴吗?没有确切的答案。但先行一步，才能把握机会。
“现在回过头来看三板，绝对是一种惊艳的感觉。”今年11月初，齐鲁证券一位投行人士在苏州与《价值线》记者聊到新三板时说，2013年媒体断断续续地报道新三板扩容、四大高新园区试点扩大到全国范围、相关法规陆续出台等，到今年，新三板挂牌公司已经突破了1300家，这是一个惊人的速度。
统计显示， 2013年末，新三板挂牌公司仅为356家。而到2014年11月，挂牌公司已达到1350家。据全国中小企业股权转让系统(俗称“新三板”)介绍，目前在审的企业有730余家，预计11月底或年底，挂牌企业能突破1400家。
在目前挂牌的1350家公司中，北京凭借着中关村的先发优势，挂牌企业家数最多，达到341家;上海、江苏、广东三个省市，整体经济发达，企业资源丰厚，挂牌企业均突破120家，分列第二名至第四名。创业大省浙江省，目前数量为57家，排名第七。而山西、内蒙、海南和甘肃则最少，每个省区仅有1-2家。
由于没有盈利要求和规模限制，大批的新兴行业的企业涌入新三板，这也是A股市场IPO严格审核将大批处于成长初期的企业挡在门外的一个直接后果。纵观新三板企业的行业分布，软件和信息技术服务业挂牌企业达到271家，居于榜首，其次是专用设备制造业，为130家;计算机、通信和其他电子设备制造业则位居第三，为108家。而一些传统行业的企业则寥寥无几，如渔业、建筑业、林业、住宿业等，仅仅分别只有一家企业挂牌。
“在三板挂牌的公司，如果放在A股市场，仅凭着行业性质，股价就能被炒翻天。”上述齐鲁证券投行人士表示，但由于现在新三板股票交易仅有协议转让和做市交易，交投系统没A股那么发达，交易也还很不活跃，所以股价要低廉得多。当然，这也意味着，很多企业的股价可能被低估了，隐藏着巨大的投资机会。
虽然新三板交投绝对数量微小，但其增长速度不可小觑。2012年新三板交易股数1.14亿股，交易金额5.84亿元;2013年交易股数增长到2.02亿股，交易金额8.13亿元;而到了2014年，成交股数飞跃至15.67亿股，成交金额92亿元，都是七八倍地增长。
PE篇：
变现新通道
大牌PE云集
在整个资本市场产业链中，PE(私募股权投资)和VC(风险投资)绝对是最顶端的猎手。在新三板挂牌的公司中，PE和VC的身影频频闪现。
今年1月24日，威门药业(430369)、方林科技(430432)和易事达(430628)同日在股转系统挂牌，这天正是新三板扩容至全国后首批260多家企业集体挂牌。尽管三家公司分别位于贵州、江苏和广东，其背后却有一个共同的投资者：九鼎投资。
九鼎投资本身也于今年的4月29日在新三板挂牌。此后，接连通过两次定增，九鼎投资的资本实力得到快速补充。最新的消息是，九鼎投资11月27日公告称，公司拟在银行间债券市场发行非公开定向债务融资工具，发行规模不超过 5 亿元，发行期限 5 年。募集资金将主要用于归还银行贷款和补充流动资金。
据记者不完全统计，九鼎投资至少出现在13家新三板挂牌企业股东名单中，是目前投资新三板企业最多的PE。
九鼎投资公开转让说明书显示，其拟申报IPO或新三板企业多达138家。由于IPO企业排长队的情况下，九鼎大力鼓励其参投公司登陆新三板。其参投的公司天开园林(830800)、博思特(830904)、吉芬设计(831000)等陆续在新三板挂牌。
另一PE大佬达晨创投投资并在三板挂牌的公司达到10家，数量仅次于九鼎投资。达晨创投是最早鼓励参投企业登陆新三板的PE，早在2012年9月，达晨创投参投的武大科技便已在新三板挂牌。
深创投参投了6家在新三板挂牌的企业，最新挂牌的云南文化(831239)即为其投资的代表公司之一。这家承载着“孔雀公主”杨丽萍资本梦想的公司一直被资本市场所关注。此前，云南文化曾有意通过IPO或借壳等方式登陆资本市场，却因IPO停滞和借壳方巨额债务等问题一直未能梦圆。深创投西南大区负责人曾表示，考虑到新三板的融资等诸多功能已经显现，在新三板挂牌后走一步看一步，继续转板、借壳等都有可能。
深创投投资的公司，还有在年初的集体挂牌的亚奥科技(430500)、利雅得(430542)和星科智能(430545)。
继九鼎投资在新三板挂牌后，另一家PE巨头中科招商也即将登陆新三板。中科招商已披露公开转让说明书，拟向不超过30名投资者定向发行不超过5亿股，募集资金不超过90亿元。公司目前已参与了骏汇股份(830795)、铂亚信息(430708)、星业科技(430429)和金山顶尖(430064)等企业。中科招商公开转让说明书显示，其在管项目已挂牌新三板的有10家，还有25家拟申报新三板。
“对赌”协议
众所周知，PE行业高收益高风险。每一家处于初创时期的公司，都能给PE讲一个美丽动听的故事，但未来能否顺利长大，其中有着太多的不确定性。PE不仅要有独到的眼光，而且还需相应的协议对所投公司进行制约——这就是神秘的“对赌”协议。在三板挂牌的公司必须信息公开，这也让众多投资者得以一窥“对赌”协议的面目。
最常见的“对赌”协议是PE与所投标的公司在业绩上达成相关约定。今年1月22日，欧迅体育(430617)披露股份公开转让说明书显示，2013年5月23日公司第三次增资时，新增股东上海屹和投资、上海鼎宣投资、上海棕泉亿投资合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。并对业绩约定如下：一是2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币760 万元;二是2014 年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1140 万元;三是2013 年和2014 年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币950 万元。不过，投资方与公司约定，在欧迅体育向新三板提交挂牌申请之日起，投资人的特别条款自行失效。
如果PE投资标的公司未能达到“对赌”协议的业绩目标，会被要求公司原股东回购相应的股权，以保证PE投出去的钱只赚不赔。很多公司往往因为资金的需求，不得不同意这种“不平等条约”。
2014年3月27日，皇冠幕墙(430336)发布定向发行公告，公司向天津市武清区国有资产经营投资公司(简称武清国投)定向发行200万股，融资1000万元，武清国投以现金方式全额认购本次发行股份。同时武清国投与皇冠幕墙前两大股东欧洪荣、黄海龙签订对赌条款，要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年营收保持15%增幅;如未能达到增长目标，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万元加5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
此外，还有多家上市公司将子公司分拆并在新三板挂牌。分析人士指出，上市公司此举实际是给参与新三板的PE、VC机构提供了“安全垫”，在最糟糕的情况下，可以促成上市公司大股东回购以实现退出。
随着新三板愈来愈受到市场重视，在这场资本狩猎游戏中，资金方开出的“对赌条件”便越来越具体、苛刻，而且在常人看来有些匪夷所思。
一家拟挂牌公司创始人被资金方要求“保持夫妻婚姻稳定”。 “所谓‘保持夫妻婚姻稳定’，说白了就是要求公司创始人多少年内不能离婚，以防止其通过假离婚转移资产。”一位投行人士向《价值线》解释。
还有一家公司的“对赌”协议约定，“在一定时期内，企业生产规模应控制在一定范围内”。 资金方的解释是，在现在的新三板市场，只要企业稳定，看似有前景，股价才能上涨，他们才好退出。扩大经营，增加负担，反而不利于市场想象。
新三板快速发展下，对拟挂牌项目股权投资的风险在增大。出钱一方，自然各种担忧。“不仅是制度上的风险，还有道德上的。新三板挂牌企业规模都不大，创始人很容易套现走人，可能前一分钟走了把企业关了，后一分钟又在别的地方搞了同样一家企业。”
一位参与新三板拟挂牌项目股权投资的PE机构人士表示，“谁拿钱出来，谁害怕。新三板市场还没完全发展起来，有很多我们也看不懂、看不透的地方，风险比拟IPO项目大得多，所以提这些要求不奇怪的”。在这场博弈中，急需资金的拟挂牌企业多半低头。
退出通道
PE都是逐利的，其最终目的是退出套现。投资标的公司IPO当然是PE最好的退出途径。但在当下IPO难度越来越大的情况下，新三板算是退而求其次的选择。
长江证券场外市场人士介绍，PE在新三板可以通过协议转让、做市交易和并购等途径获得退出渠道。
8月25日，新三板做市制度实行以来，市场的流动性较之前有改善。澳银资本创始合伙人、执行总裁熊钢说：“我们有一个项目，投入时的价格是每股4元多。做市商制度启动后，最近卖出的第一笔交易价格是每股62.5元，相当于两年左右时间账面盈利15-16倍。”
熊钢透露，去年年中到今年年中，澳银资本一共实现7个项目的退出或基本退出，其中3个项目是通过新三板挂牌交易退出，目前从账面市值来看回报率应有4-5倍。
9月26日，联建光电收购易事达，九鼎投资获得近2倍回报;10月20日，铂亚信息被欧比特收购，中科招商得以套现退出。
九鼎投资参投的一家企业董秘表示，新三板正在推行竞价交易、分层等新业务试点，企业通过新三板有望实现与上市类似的功能。《价值线》记者注意到，九鼎投资与该企业曾签订业绩承诺和回购条款，并要求在2014年底前完成挂牌上市。目前，公司距离其业绩承诺还有较大的距离，在新三板挂牌或许也迫于投资机构的退出压力。
对于在“新三板”挂牌之前就早早“潜伏”入公司的PE们来说，最大的赌注的是政策预期。一直有传言说，未来挂牌企业有希望直接由新三板挂牌转板到创业板。
今年5月30日，证监会新闻发言人张晓军明确表示，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。这就意味着新三板的直接转板政策脚步越来越近。
不过，目前新三板挂牌企业转板还需通过申请IPO来实现，和未挂牌企业申请IPO流程并无区别。已经转板的企业如安控股份(300370)，就经历了完整的IPO申请流程。
新三板简史
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2012年9月，新三板的运营主体——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立，2013年1月，新三板正式开板。2013年12月，新三板从北京、天津、上海、武汉四城市高新园区试点，扩大到全国范围内企业均可挂牌。
券商篇：
“小”生意的“大”玩法
对于新三板的推荐业务，券商的态度出现较大的差别。
“这很正常，一个IPO项目，保荐承销费随便就几千万，而推荐一家企业上新三板，总共收入也就100万左右。”一位投行人士向记者表示，那些在IPO和并购方面做得好的券商，基本看不上新三板业务。而一些传统投行业务排名靠后的券商，则非常重视新三板业务，希望这是一个弯道超车的好机会。
根据一份今年10月底的统计资料，申银万国累计推荐新三板公司124家，位于行业第一。而在同期595家拟IPO排队的公司中，申银万国保荐的项目仅为7家，在券商中排名第28名。齐鲁证券在IPO项目方面，保荐项目为14家，排名第14名，但在新三板业务却领先于同行，当期累计推荐项目66家，在券商中排名第二。值得一提的是，南京证券的投行受新大地IPO的影响，传统业务受挫，但新三板业务却做得风生水起，当期累计推荐企业25家，排名达到中流水平。
多位投行人士向《价值线》记者表达了同样的观点，现在券商做新三板主要还处于跑马圈地的状态，目标并不是那区区100万元的推荐费，而在于将来这些企业IPO或转板时，成为现成的储备项目。此外，未来三板的做市规模能达到多少还无法预测，但一旦市场活跃起来，市场空间是非常大的。到那时，券商推荐的项目越多，做市的资源就越多。
跑马圈地
《价值线》记者从齐鲁证券、南京证券、天风证券等多家机构了解到，在今年新三板扩容后，各大证券公司积极地“跑马圈地”，拼抢潜在的新三板挂牌公司客户，北京、深圳、江苏等固为“兵家必争”之地，宁夏、新疆等亦被纳入券商的“作战版图”。
“我们在新三板的业务能发展这么快，和郭省长的积极推动有很大关系。”齐鲁证券一位投行人士向记者介绍。
据了解，郭树清从证监会主席职位离开转任山东省代省长、省长后，对省内的资本市场发展非常重视，并着力推动省内企业进入资本市场。
今年10月29日，齐鲁股权交易中心8家挂牌企业批量转至新三板，更是开创了区域性股权交易市场(俗称四板)与全国性证券交易市场挂牌企业批量转板先河。
齐鲁证券总裁助理、投行部行政负责人王承军告诉记者，“齐鲁证券早在2011 年就成立了场外市场部，团队成员均为有经验的注册会计师和律师，专门从事新三板挂牌等业务，经过不断的发展，目前我们新三板已挂牌的企业有近100家，储备挂牌的企业有200 多家”。
南京证券投行部目前主攻新三板，取得了不错的成绩。南京证券投行部副总经理、新三板负责人高金余向《价值线》记者介绍，南京证券目前在新三板的挂牌企业为27家，包括远处宁夏的上陵牧业，储备挂牌项目为5家，预计明年会有更大规模的增长。在选择项目方面，着重推荐IT、通讯、现代服务、农林牧渔等行业的企业，基本都是高科技公司。这些企业普遍经营在两年或以上，进行过股份制改组，年收入普遍在两、三千万元左右，个别也有一千万元。
《价值线》记者了解到，一家券商帮助企业成功在新三板挂牌，收取的费用约100万元到150万元左右，相对IPO而言，可以说是“少得可怜”，因而不少做新三板的券商员工自嘲为“金融民工”。
大多数券商做新三板，都抱着跑马圈地的目的，着眼于未来。
“由于主办券商对企业是‘终身保荐’制，如果新三板公司今后发行优先股、发行可转债，甚至转板上市等，将促进几乎券商所有部门的业务，包括做市商、经纪和投资收入等，新三板企业是非常好的资源。” 高金余向记者表示。
此外，各大券商都认识到，像美国的纳斯达克一样，新三板也“潜伏”着中国未来的Facebook和特斯拉，何况，不管是新三板企业转创业板的预期，还是探路注册制的实践，都将为证券公司各项业务发展提供强大推动力。
做市机会
今年8月25日之后，全国股转系统正式上线做市业务，这让大多数券商意识到：机会来了。
根据全国股转系统披露的信息显示，截至11月24日，执业的做市商已有50家，已经超过主办券商数量的二分之一。
高金余介绍，所谓“做市商”制度，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券公司作为特许交易商，不断向投资者报出买卖价格，并在该价位上接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，买卖双方不需等待交易对手出现。简单地说，就是证券公司出价，购买新三板公司的股票，再出售给投资者。和协议转让方式相比，做市业务有利于促进创新创业型企业估值定价体系的形成，通过做市转让，企业能进一步分散股权、提升公众化程度，畅通投融资渠道。
齐鲁证券拿出用于“做市商”的资金量达到了10亿元。在挑选公司时，齐鲁证券特别看重那些成长性强、有潜力和价值的公司，努力把好市场的“准入”关口。
11月25日，新三板实施做市商制度满三个月，做市交易日渐活跃。不完全统计，自8月25日做市转让方式启动以来，累计成交52272笔，做市交易规模达到102615.53万元，成交笔数远高于协议转让的34156笔。值得注意的是，11月20日，新三板成交额站上亿元大关，市场共计有133只股票出现成交，83只股票出现上涨，仅30只股票出现下跌，总成交额达到1.57亿元。其中，做市交易股成交金额为8111.91万元，协议转让股成交金额为7568万元，做市转让股成交额首次超越协议转让股。
截至11月24日，选择做市转让方式的企业达到70家。
公司篇：
幸福来敲门
“如果没有新三板，谁会给一家连年亏损的企业投资?” 诺思兰德生物技术股份有限公司副总经理聂李亚如是说，“诺思兰德在新三板挂牌5年，公司资本从950万元，增长到现在的5亿元，这是我当初想也不敢想的。当然，新三板给企业带来的好处不仅仅是融资。”
《价值线》近日走访了一批新三板挂牌公司发现，新三板在推动挂牌企业规范发展、品牌影响力提升、缓解融资难的方面提供了切实的帮助，也有少数企业通过新三板的平台实现了并购重组，有相当部分企业对注册制和转板表示了期待。
但新三板也给有的企业带来了幸福的“烦恼”，今年6月挂牌企业奥派信息董事长徐林海说，新三板挂牌后，有不少资金找过来，但如果在企业规模还不大的时候融资太多，会担心股权稀释的风险。
化解融资难
规模偏小、业绩不稳定甚至亏损、销售收入不稳定、市场前景不明朗——2009年诺思兰德在上新三板前的状况是很多中小企业现状的缩影。而新三板很好地解决了这个问题。
最初，聂李亚与另外两个伙伴凑了600万元创业，除了200万的注册资本，剩下的钱几乎全都投入到了医药研发当中。因医药企业投入大，研发时间长，产品还未研发完成，资金就已经快用光了。
“那时是能租的绝对不买，能凑合的就继续凑合。”聂李亚说，最初公司都是由技术人员组成，根本不懂融资。因为资金紧张，公司差一点就关了门。可正当他们为资金发愁的时候，新三板来了。“当时想上新三板，就是因为有政府补贴，于是我们决定试一试”。
因为没有持续稳定的现金流，诺思兰德接待的第一批券商都不愿做推荐。在第二批来访的券商中，齐鲁证券看中诺思兰德科研实力，并最终在2009年2月18日，成功辅导诺思兰德登上新三板。
2010年10月，诺思兰德发行非公开定向增资，不到一个月时间，就涌来了15家机构8000万元的资金。最后，诺思兰德从中选择了7家，融资4000万元。
如果说新三板挂牌企业定增当时是方兴未艾，现在则是全面开花。据全国中小企业股份转让系统发布的统计数据显示，截至今年11月25日，新三板企业通过定增融资377次，募资总额为185亿元。
11月25日，移动云服务供应商中搜网络称，其11月7日公布的2.2亿人民币的股票融资方案已超预期完成，截止11月25日，认购意向高达5.2亿人民币。而距离此次定增计划公布时间仅两周左右的时间。
除定向增发外，新三板公司的融资途径还有发行私募债、资产证券化等等，在银行授信方面也会得到倾斜。
并购与转板
在《价值线》走访过程中，多数企业表示了对于未来转板的期待，不过，挂牌新三板并不意味着未来能够顺利实现转板。尽管证监会发文允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市，但是特定行业限制以及相关转板细则未知，也使得转板之路难以预期。
目前，在A股上市的原新三板企业有8家，分别为安控科技、东土科技、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件。这些企业都是在新三板终止挂牌后再于A股市场上市的。如安控科技今年1月6日发行创业板首次预披露，1月9日终止全国股转系统挂牌，并于1月23日正式创业板上市。它也是全国股份转让系统2012年9月正式成立以来第一批通过IPO上市的挂牌公司。
在转板尚未明朗的情况下，通过并购重组实现“曲线上市”也将会是众多挂牌新三板企业的最佳选择。
南京证券的高金余表示，企业经过新三板挂牌辅导后，公司治理结构、财务规范程度都要比其他普通企业好，并购重组成本很低。新三板恰好填补了各大公司寻找并购标的的信息渠道空缺，吸引上市公司以及各类投资机构的关注。
最新统计数据显示，新三板当前有14家企业已经完成或者正在进行并购重组业务。其中，有9家三板企业已经通过各种方式完成与上市公司的业务接洽，实现曲线上市;另有5家企业已经停牌，处于与战略投资者洽谈过程中。
今年8月12日，上市公司收购新三板企业迄今为止最大的一笔交易诞生。当晚，大智慧发布公告，将以非公开发行股份及支付现金方式收购新三板挂牌企业湘财证券，此次交易中湘财证券作价原则上不超过90 亿。该笔收购是国内资本市场上首单互联网信息服务企业收购证券公司，通过此次收购，大智慧将成为国内第一家获得证券全牌照的互联网企业，或将催生国内第一家真正的互联网券商。
今年以来，A股上市公司收购新三板公司的案例不断涌现。芭田股份收购新三板公司阿姆斯，拓宽并购公司微生物肥料方面研发实力，健全了公司核心产品链;欧比特收购新三板企业铂亚信息，通过引入人脸识别和智能视频技术，将极大丰富欧比特现有产品和服务内容;通鼎光电收购三板公司瑞翼信息，将使得通鼎光电从通信光缆和电缆行业，迅速切入移动互联网领域。
对于新三板挂牌公司而言，通过与上市公司完成并购重组，也将实现企业自身价值，例如湘财证券通过被大智慧收购，顺利实现“借壳上市”;新冠亿碳向东江环保出售全资子公司，成功实现资产证券化。
幸福的“烦恼”
不过，并非所有企业排牌新三板都是为了融资。有些企业甚至主动拒绝了送上门的资金。
奥派信息董事长徐林海在创业初期跟聂李亚有同样的感受，2002年刚创业，第二年就遭遇了“非典”，最困难的时候全体男员工只能睡在办公室里，他也深有感触地说“中小企业融资太难了”。
但比诺思兰德幸运的是，作为南京财经大学产业园的重点企业，奥派信息获得了当地政府和金融机构的大力支持，度过初创的艰难期后在资金的获取方面已并不感到困难。2011年11月，当地政府和南京证券主动接触了奥派信息，推荐奥派信息上新三板。
奥派信息董事长徐林海说，新三板挂牌后，有不少资金找过来，这也成了“幸福的烦恼”。现在企业还没有足够壮大，融资会造成股权稀释，对我们的股东和创业团队也不是一种负责任的行为。后来，经过考虑，他选择了两家国有性质的投资机构，他们只要求10%的股权。
业内人士告诉记者，现在新三板融资没问题，但交易功能还有待完善，企业的未来价值难以体现，现在新三板实行的做市商制度很好，但参加做市的企业在整个新三板企业中的比重还很小，如果未来新三板的做市商制度完善了，投资者门槛从500万相应降低，交易变得活跃，新三板的未来会更值得期待。
如何投资新三板
根据股转系统要求，外部投资者参与新三板的门槛条件为：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值要达到500万元人民币以上;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
近日有传闻，投资者门槛有望大幅下调至50万元，但尚无确切消息。
步骤一：选择主办券商。
步骤二：适当性审查。投资者提供符合参与条件的证明材料，接受主办券商的投资者适当性审查。
步骤三：签署协议文本。
步骤四：开户。投资者提供开户材料，由主办券商为投资者开立证券账户及资金账户。证券账户的开立须遵守中国证券登记结算有限责任公司有关规定。在全国股份转让系统的交易结算系统正式上线之前，投资者暂时通过深圳A 股证券账户买卖挂牌证券。
步骤五：主办券商为投资者名下证券账户开通交易并设置权限。
